Compilation of reports 20XX 報(bào) 告 匯 編

　報(bào)告文檔·借鑒學(xué)習(xí) word 可編輯·實(shí)用文檔

　關(guān)于【】公司 之 法 律 盡 職 調(diào) 查 報(bào) 告

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　1 致: : 【】公司

　【】公司之法律盡職調(diào)查報(bào)告

　敬啟者：

　【】事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)為向【】公司【】事宜提供法律服務(wù)之目的，對(duì)貴司進(jìn)行了法律盡職調(diào)查。

　本所的法律盡職調(diào)查基于貴司向我們提供的文件、資料以及貴司相關(guān)管理人員口頭介紹的信息。

　鑒于項(xiàng)目的完成系循序漸進(jìn)的過程，本報(bào)告僅為初步性質(zhì)，我們將根據(jù)項(xiàng)目的進(jìn)展及貴司的實(shí)際需要逐步開展進(jìn)一步調(diào)查，向貴司提供補(bǔ)充調(diào)查報(bào)告。

　在提供相關(guān)法律建議時(shí)，我們的依據(jù)是中華人民共和國(guó)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件。

　為出具本報(bào)告，我們特作如下聲明：

　一、本報(bào)告僅依據(jù)其出具日或之前我們所獲知的事實(shí)而出具。對(duì)其出具日以后可能發(fā)生的法律法規(guī)的頒布、修改、廢止和/或合同主體的變更，我們并不表示任何意見。

　二、本報(bào)告僅就法律問題陳述意見，并不作任何商業(yè)判斷或陳述其他方面的意見。

　三、本報(bào)告僅供貴司參考之用。

　基于以上的陳述內(nèi)容，我們提交本報(bào)告。

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　2

　本盡職調(diào)查報(bào)告中簡(jiǎn)稱的意義

　本盡職調(diào)查報(bào)告中，除非文意另有所指，下列詞語或簡(jiǎn)稱具有如下含義：

　中國(guó) 指 中華人民共和國(guó)，就本律師工作報(bào)告而言，不包括香港、澳門和臺(tái)灣 本所 指 【】律師事務(wù)所 元、人民幣元 指 中國(guó)法定貨幣人民幣元

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　3

　一、基本情況

�。ㄒ唬┕�司基本情況

　【】現(xiàn)持有【】工商行政管理局 2013 年 1 月 7 日核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)【】）。

　名稱

　住所

　法定代表人

　注冊(cè)資本

　實(shí)收資本

　公司類型

　經(jīng)營(yíng)范圍

　成立日期

　營(yíng)業(yè)期限

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　4

�。ǘ�）公司股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)

　 現(xiàn)【】全體股東的股東均已在【】股權(quán)托管中心辦理了股權(quán)托管。2011 年 1 月 20 日，【】股權(quán)托管中心向【】核發(fā)了《股權(quán)證持有卡》。上述股份增發(fā)的具體情況詳見本《盡職調(diào)查報(bào)告》之“二、公司的設(shè)立及歷史沿革”。

　1. 【】

　【】，男，漢族，1972 年 6 月 15 日出生，中國(guó)國(guó)籍，住址為【】。

　2. 【】

　【】，男，漢族，1954 年 3 月 3 日出生，中國(guó)國(guó)籍，住址為【】。

　3. 【】公司

　【】公司成立于 2003 年 10 月 23 日，注冊(cè)號(hào)為【】，住所為【】，法定代表人【】，公司類型為有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本人民幣 3,240 萬元，實(shí)收資本人民幣 3,240 萬元，經(jīng)營(yíng)范圍為“對(duì)工業(yè)、農(nóng)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)投資（國(guó)家有專項(xiàng)規(guī)定的項(xiàng)目經(jīng)審批后或憑有效地許可證方可經(jīng)營(yíng)）”。【】現(xiàn)持有公司 4,000 萬股股份，占總股本的 62.21%。

　4. 【】公司

　【】公司成立于 1999 年 11 月 1 日，注冊(cè)號(hào)為【】，住所為【】，法定代表人【】，公司類型為有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資），注冊(cè)資本人民幣 100 億元，實(shí)收資本人民幣 100 億元，經(jīng)營(yíng)范圍為“收購并經(jīng)營(yíng)中國(guó)工商銀行剝離的不良資產(chǎn)；債務(wù)追償，資產(chǎn)置換、轉(zhuǎn)讓與銷售；債務(wù)重組及企業(yè)重組；債債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)及階段性持股，資產(chǎn)證券化；資產(chǎn)管理范圍內(nèi)的上市推薦及債券、股票承銷；直接投資；發(fā)行債券，商業(yè)借款；向金融機(jī)構(gòu)借款和向中國(guó)人民銀行申請(qǐng)?jiān)儋J款；投資、財(cái)務(wù)及法律咨詢與顧問；資產(chǎn)及項(xiàng)目評(píng)估；企業(yè)審計(jì)與破產(chǎn)清算；經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。”【】現(xiàn)持有公司 100 萬股股份，占總股本的 1.56%。

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　5 二、公司的設(shè)立及歷史沿革

�。ㄒ唬�2 1992 年 年 4 4 月設(shè)立

　【】前身為中外合資企業(yè)【】，成立于 1992 年 4 月 8 日。

　1992 年 3 月 6 日，【】與【】公司簽訂《合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同》及《合資企業(yè)章程》，約定共同投資興辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。

　1992 年 3 月 28 日，【】市外商投資工作委員會(huì)作出“【】號(hào)”《市外資委辦公室關(guān)于合資經(jīng)營(yíng)【】公司可行性研究報(bào)告、合同、章程及董事會(huì)成員的批復(fù)》，批準(zhǔn)了【】的項(xiàng)目可行性研究報(bào)告、合營(yíng)公司合同、章程及董事會(huì)成員名單。同日，【】市人民政府頒發(fā)了【】號(hào)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)批準(zhǔn)證書》，批準(zhǔn)的企業(yè)名稱為【】公司（英文名稱【】），地址為【】，合資者為【】、【】，投資總額人民幣一百八十萬元，合資年限為十二年，經(jīng)營(yíng)范圍為【】。

　1992 年 4 月 8 日，國(guó)家工商總局核發(fā)了注冊(cè)號(hào)為【】《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，核準(zhǔn)的企業(yè)名稱為【】公司（英文名稱【】），地址為武漢市武昌區(qū)武珞路 230 號(hào)，企業(yè)類別為合資經(jīng)營(yíng)，經(jīng)營(yíng)范圍為【】，注冊(cè)資本為人民幣一百八十萬元，有效期自 1992 年 4 月 8 日至 2004年 4 月 8 日。

　1993 年 2 月 1 日，【】會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具【】號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》,確認(rèn)【】截止 1992 年 12月 1 日的實(shí)收資本額為人民幣一百八十萬元整，占注冊(cè)資本總額的 100%，其中【】投資人民幣 88.2 萬元，占注冊(cè)資本的 49%，【】投資 139,445.46 美元和港幣 212,294 元，折合人民幣 91.8 萬元。

�。ǘ�）2 2012 年 年 2 12 月的變更經(jīng)營(yíng)范圍、第一次增資

　2012 年 10 月 25 日，【】與【】簽訂《【】公司新增股份發(fā)行及認(rèn)購協(xié)議》。雙方約定：【】向【】發(fā)行 130 萬股股份，【】的注冊(cè)資本由發(fā)行新增股份前的 6,300 萬元增至 6,430萬元。【】認(rèn)購 130 萬股，認(rèn)購價(jià)格為每股 8.05 元，認(rèn)購價(jià)款為 1,046.50 萬元。其中 130萬元計(jì)入【】的注冊(cè)資本，其余 916.5 萬元計(jì)入【】的資本公積。

　2012 年 11 月 8 日，【】召開 2012 年第二次股東大會(huì)，通過以下決議：

　1、變更公司經(jīng)營(yíng)范圍為生物工程產(chǎn)品、凍干粉針劑生產(chǎn)、銷售，本公司產(chǎn)品及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

　2、對(duì)【】定向增發(fā) 130 萬股權(quán)，由其出資人民幣 1,046.5 萬元購買，其中 130 萬元計(jì)

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　6 入公司的注冊(cè)資本，其余 916.5 萬元計(jì)入公司的資本公積�？偣杀居� 6,300 萬股增發(fā)至 6,430萬股。

　3、并同意修改章程中相關(guān)條款。

　2012 年 12 月 6 日，【】會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具【】號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。截至 2012 年 12 月 5 日止，【】已收到【】投資繳納的出資款項(xiàng) 1,046.5 萬元，均為貨幣出資。截至 2012 年 12 月5 日，【】變更后的累計(jì)注冊(cè)資本人民幣 6,430 萬元，累計(jì)股本人民幣 6,430 萬元。

　本次增資后，【】的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　股東名稱 股份（萬股）

　比例

　2013 年 1 月 7 日，【】市工商行政管理局【】分局核發(fā)了注冊(cè)號(hào)為【】的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，確認(rèn)了本次變更，登記的注冊(cè)資本 6430 萬元，經(jīng)營(yíng)范圍為“本公司產(chǎn)品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（國(guó)家有專項(xiàng)規(guī)定的項(xiàng)目經(jīng)審批后或憑有效的許可證方可經(jīng)營(yíng)）生物工程產(chǎn)品、凍干、粉針生產(chǎn)、銷售（許可證有效期至 2015 年 12 月 31 日）” 三、公司的業(yè)務(wù)情況

�。ㄒ唬�【】現(xiàn)在具備的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)

　公司現(xiàn)在持有【】工商行政管理局【】分局核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為【】的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，經(jīng)營(yíng)范圍為“本公司產(chǎn)品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（國(guó)家有專項(xiàng)規(guī)定的項(xiàng)目經(jīng)審批后或憑有效的許可證方可經(jīng)營(yíng)）生物工程產(chǎn)品、凍干、粉針生產(chǎn)、銷售（許可證有效期至 2015 年 12月 31 日）” 公司現(xiàn)在持有【】市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的代碼為 72466703-8 的《中華人民共和國(guó)組織機(jī)構(gòu)代碼證》，有效期自 2012 年 8 月 14 日至 2016 年 8 月 13 日。

　公司現(xiàn)持有【】國(guó)家稅務(wù)局、【】地方稅務(wù)局 2013 年 1 月 18 日頒發(fā)的編號(hào)為【】號(hào)《稅

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　7 務(wù)登記證》，登記為增值稅一般納稅人。

　公司現(xiàn)在持有【】2011 年 1 月 1 日頒發(fā)的編號(hào)為【】的《中華人民共和國(guó)藥品生產(chǎn)許可證》，生產(chǎn)地址為【】，生產(chǎn)范圍為凍干粉針劑，有效期至 2015 年 12 月 31 日。

　公司現(xiàn)持有國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理局 2011 年 3 月 23 日頒發(fā)的證書編號(hào)為【】的《中華人民共和國(guó)藥品 GMP 證書》，認(rèn)證范圍為凍干粉針劑，有效期至 2013 年 12 月 31 日；以及國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理局 2009 年 3 月 25 日頒發(fā)的證書編號(hào)為【】的《中華人民共和國(guó)藥品GMP 證書》，認(rèn)證范圍為注射用抗乙型肝炎轉(zhuǎn)移因子（凍干粉針劑），注射用鼠神經(jīng)生長(zhǎng)因子（凍干粉針劑），有效期至 2014 年 3 月 25 日。

�。ǘ�）【】現(xiàn)有生產(chǎn)品種劑型及文號(hào)情況

　序號(hào) 藥品名稱 批件號(hào) 劑型 藥品批準(zhǔn)文號(hào) 有效期 核發(fā)日期 備注 1

　 凍干粉針劑

　20160110 20110111

　 2

　 凍干粉針劑

　20150929 20100930

　 3

　 凍干粉針劑

　20150929 20100930

　 4

　 凍干粉針劑

　20150929 20100930

　 5

　 凍干粉針劑

　20150929 20100930

　 （三）【】須遵守的國(guó)內(nèi)藥品管理類主要法律、法規(guī)和規(guī)章

　序號(hào) 法律法規(guī)名稱 發(fā)布部門 效力級(jí)別 1 中華人民共和國(guó)藥品管理法 全國(guó)人大常委會(huì) 法律 2 中華人民共和國(guó)藥品管理法實(shí)施條例 國(guó)務(wù)院 行政法規(guī) 3 藥品生產(chǎn)監(jiān)督管理辦法 國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理局（原國(guó)家藥品監(jiān)督管理局）

　部門規(guī)章 4 藥品注冊(cè)管理辦法 國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理局（原國(guó)家藥品監(jiān)督管理局）

　部門規(guī)章 5 藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范 國(guó)家衛(wèi)生和計(jì)劃生育委員會(huì)（原衛(wèi)生部）

　部門規(guī)章 6 藥品經(jīng)營(yíng)質(zhì)量管理規(guī)范 國(guó)家衛(wèi)生和計(jì)劃生育委員會(huì)（原衛(wèi)生部）

　部門規(guī)章 7 藥物臨床試驗(yàn)質(zhì)量管理規(guī)范 國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理局（原國(guó)家藥品監(jiān)督管理局）

　部門規(guī)章

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　8 8 藥品流通監(jiān)督管理辦法 國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理局（原國(guó)家藥品監(jiān)督管理局）

　部門規(guī)章 四、公司的主要財(cái)產(chǎn)

�。ㄒ唬┩恋亍⒎慨a(chǎn)的情況

　【】現(xiàn)持有【】號(hào)《房屋所有權(quán)證》，房屋所有權(quán)人為【】，座落于【】，設(shè)計(jì)用途為辦公、工、交、倉，建筑面積合計(jì) 16,420.47 平方米。

　【】現(xiàn)持有的【】號(hào)《國(guó)有土地使用證》，土地使用權(quán)人為【】公司，座落于【】，地類（用途）為工業(yè)用地，土地使用權(quán)總面積為 130127.06 平方米，使用期限至 2043 年 11 月11 日止，發(fā)證日期為 2002 年 6 月 11 日。

　（二）在建工程

　【】現(xiàn)正在自有土地上建設(shè)綜合制劑車間。根據(jù)該工程《建設(shè)工程項(xiàng)目報(bào)建表》，登記的工程編號(hào)為 42019720120316001，工程名稱為綜合制劑車間建設(shè)項(xiàng)目，工程地點(diǎn)為【】。該工程已于 2012 年 9 月 5 日取得【】號(hào)《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》、2011 年 5 月 30 日取得編號(hào)為【】號(hào)《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、2012 年 9 月 24 日取得編號(hào)為【】的《建筑工程施工許可證》。2012 年 10 月 22 日【】市環(huán)境保護(hù)局辦公室已出具【】號(hào)《市環(huán)保局關(guān)于【】建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書的批復(fù)》。2012 年 9 月 5 日，【】與【】公司簽訂了《湖北省建設(shè)工程施工合同》。

�。ㄈ�）【】擁有無形資產(chǎn)的情況

　1. 商標(biāo)

�。�1）國(guó)內(nèi)商標(biāo) 根據(jù)公司提供的資料，【】在中國(guó)大陸取得了 6 項(xiàng)注冊(cè)商標(biāo)，詳細(xì)信息如下：

　序號(hào)

　注冊(cè)號(hào)

　標(biāo)志

　類別

　申請(qǐng)人/ /

　權(quán)利人

　取得

　方式

　申請(qǐng)

　日期

　注冊(cè)

　有效期

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　9 序號(hào)

　注冊(cè)號(hào)

　標(biāo)志

　類別

　申請(qǐng)人/ /

　權(quán)利人

　取得

　方式

　申請(qǐng)

　日期

　注冊(cè)

　有效期

　1

　2

　3

　4

　5

　2. 專利

　根據(jù)公司提供的資料，【】公司已取得 3 項(xiàng)發(fā)明專利，具體如下：

　序號(hào)

　專利號(hào)

　專利名稱

　專 利類 型

　專 利權(quán) 人

　專利權(quán)期限

　1

　2

　3

　根據(jù)公司提供的資料及本所律師核查，【】未在其主要財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)上設(shè)定抵押或擔(dān)保。

　（四）

　【】

　的租賃房屋情況

　2009 年 12 月 22 日，【】與【】公司簽訂《廠房租賃合同》，【】向【】出租【】的廠房，建筑面積為 4162.33 平方米。廠房用于生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)，租賃期限為 2010 年 1 月 1 日起至 2019年 12 月 30 日止，月租金為 6.6 萬元。

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　10 六、重大債權(quán)債務(wù)

�。ㄒ唬┙杩詈贤�

　2012 年 11 月 5 日，【】與【】銀行開發(fā)區(qū)支行簽訂合同編號(hào)為“B029001200BO”的《流動(dòng)資金借款合同》，借款期限為自貸款發(fā)放日起 1 年，借款金額為人民幣 2,000 萬元，利率為借款期限對(duì)應(yīng)檔次的中國(guó)人民銀行基準(zhǔn)貸款利率上浮 20%。

　（二）技術(shù)開發(fā)合同

　2012 年 3 月 9 日，【】與【】公司（以下簡(jiǎn)稱“【】”）簽訂《技術(shù)開發(fā)合同》，【】委托【】進(jìn)行聚乙二醇化重組人睫狀神經(jīng)營(yíng)養(yǎng)因子注射液的研究開發(fā)工作，【】協(xié)助【】獲得聚乙二醇化重組人睫狀神經(jīng)營(yíng)養(yǎng)因子注射液臨床批件�！尽肯碛芯垡叶�醇化重組人睫狀神經(jīng)營(yíng)養(yǎng)因子注射液的技術(shù)成果和該藥品的所有權(quán)及使用權(quán)，【】應(yīng)將與本項(xiàng)目有關(guān)的專利權(quán)按本合同約定轉(zhuǎn)讓給【】。合同期限為 2012 年 3 月 9 日至 2017 年 3 月 9 日

　八、組織結(jié)構(gòu)及公司治理情況

�。ㄒ唬┕�司組織結(jié)構(gòu)圖

　股東大會(huì)總經(jīng)理董事會(huì)監(jiān)事會(huì)技術(shù)總監(jiān) 副總經(jīng)理 財(cái)務(wù)總監(jiān) 副總經(jīng)理質(zhì)保部物資部生產(chǎn)部工程部財(cái)務(wù)部綜合部技術(shù)中心營(yíng)銷中心營(yíng)銷總監(jiān) 副總經(jīng)理證券部股東大會(huì)總經(jīng)理董事會(huì)監(jiān)事會(huì)技術(shù)總監(jiān) 副總經(jīng)理 財(cái)務(wù)總監(jiān) 副總經(jīng)理質(zhì)保部物資部生產(chǎn)部工程部財(cái)務(wù)部綜合部技術(shù)中心營(yíng)銷中心營(yíng)銷總監(jiān) 副總經(jīng)理證券部 （二）股東大會(huì)

　根據(jù)公司現(xiàn)行有效的公司章程，股東大會(huì)為公司權(quán)力機(jī)構(gòu)，公司股東大會(huì)現(xiàn)有自然人股

　報(bào)告文檔·借鑒學(xué)習(xí)

　11 東【】名，法人股東【】名。公司的股東具體情況詳見本《盡職調(diào)查報(bào)告》“一、基本情況”。

�。ㄈ�）董事會(huì)

　公司董事會(huì)為股份公司的決策機(jī)構(gòu)，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，董事會(huì)由 5 名董事組成，由股東大會(huì)選舉和更換；董事任期 3 年，可連選連任；董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1 名。

　各董事簡(jiǎn)歷如下：

�。ㄋ模┍O(jiān)事會(huì)

　公司監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查公司的財(cái)務(wù)狀況，對(duì)董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司和股東利益。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

　監(jiān)事會(huì)由 3 名監(jiān)事組成，其中 1 名為監(jiān)事會(huì)主席，監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任，股東代表監(jiān)事由股東大會(huì)選舉和更換；職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生和更換，公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一；監(jiān)事任期 3 年，可連選連任。

　各監(jiān)事簡(jiǎn)歷如下：

�。ㄎ澹└呒�(jí)管理人員

　公司設(shè)總經(jīng)理 1 名，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；現(xiàn)有副總經(jīng)理 2名�？偨�(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘，每屆任期 3 年，連聘可以連任；總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　各高級(jí)管理人員簡(jiǎn)歷如下：

　十、公司的稅務(wù)

　（一）主要稅種及稅率

　稅種 計(jì)稅依據(jù) 稅率 增值稅（一般納稅人）

　銷項(xiàng)稅額-進(jìn)項(xiàng)稅額 17% 增值稅（簡(jiǎn)易征收）

　銷售收入 6% 營(yíng)業(yè)稅 營(yíng)業(yè)收入 5% 城市維護(hù)建設(shè)稅 應(yīng)納流轉(zhuǎn)稅額 7%

　報(bào)告文檔·借鑒學(xué)習(xí)

　12 教育費(fèi)附加 應(yīng)納流轉(zhuǎn)稅額 3% 堤防費(fèi) 應(yīng)納流轉(zhuǎn)稅額 2% 地方教育附加 應(yīng)納流轉(zhuǎn)稅額 2% 企業(yè)所得稅 應(yīng)納流轉(zhuǎn)稅額 15% （二）稅收優(yōu)惠

�。�1）【】自 2011 年 10 月 13 日取得編號(hào)為 GF201142000066 的高新技術(shù)企業(yè)證書，根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》（以下簡(jiǎn)稱“《企業(yè)所得稅法》”）第 28 條的規(guī)定，適用 15%的優(yōu)惠稅率； （2）根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第 30 條第 1 款及《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第 95 條規(guī)定，【】研究開發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝所發(fā)生的研究開發(fā)費(fèi)，未形成無形資產(chǎn)計(jì)入當(dāng)期損益的，在按照規(guī)定據(jù)實(shí)扣除的基礎(chǔ)上加計(jì) 50%扣除。

　十一、勞工政策

�。ㄒ唬└鶕�(jù)公司提供的資料，公司現(xiàn)時(shí)員工情況如下：

　員工專業(yè)結(jié)構(gòu)

　人數(shù)

　占員工總數(shù)比例（% % ）

　管理人員 11 6% 銷售人員 38 20% 生產(chǎn)人員 83 43% 財(cái)務(wù)人員 8 4% 技術(shù)人員 33 17% 其他人員 18 9%

　員工受教育程度

　人數(shù)

　占員工總數(shù)比例（% % ）

　研究生及以上學(xué)歷 8 4% 本科學(xué)歷 54 28% 大專學(xué)歷 84 44% 大專以下學(xué)歷 45 24%

　員工年齡分布

　人數(shù)

　占員工總數(shù)比例（% % ）

　51 歲以上 8 4% 41－50 歲 29 15% 31－40 歲 55 29% 30 歲以下 99 52% 合計(jì) 191 100.00% （二）社保及公積金繳費(fèi)情況

　報(bào)告文檔·借鑒學(xué)習(xí)

　13 根據(jù)公司提供的資料，公司 2010-2012 年度為員工足額繳納了各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)。除實(shí)習(xí)生、返聘人員及部分第一個(gè)月入職的職工未及辦理外，公司為其他全部員工繳納了各項(xiàng)保險(xiǎn)及公積金。

　【】

　2012 年 2011 年度 2010 年度 實(shí)繳人數(shù) 未繳人數(shù) 實(shí)繳人數(shù) 未繳人數(shù) 實(shí)繳人數(shù) 未繳人數(shù) 養(yǎng)老保除 174 17 165 7 163 2 醫(yī)療保險(xiǎn) 174 17 165 7 163 2 失業(yè)保險(xiǎn) 174 17 165 7 163 2 生育保險(xiǎn) 174 17 165 7 163 2 工傷保險(xiǎn) 174 17 165 7 163 2 住房公積金 169 22 159 13 / / 根據(jù)公司提供的資料，公司為員工繳納社保金額情況如下：

　日期 應(yīng)繳額 實(shí)繳額 差額 2010 年合計(jì) 1264401.54 1264401.54 0 2011 年合計(jì) 1525791.78 1525791.78 0 2012 年合計(jì) 1778925.06 1778925.06 0 公司與員工社會(huì)保險(xiǎn)繳納費(fèi)用承擔(dān)比例如下：

　繳納項(xiàng)目 繳納比例 單位承擔(dān)費(fèi)用（每月）

　個(gè)人承擔(dān)費(fèi)用（每月）

　備注 單位 個(gè)人 合計(jì) 養(yǎng)老保險(xiǎn) 21％ 8％ 29％ 813.0×21％＝170.7 813.0×8%=65.0

　失業(yè)保險(xiǎn) 2％ 1％ 3％ 813.0×2％＝16.3 813.0×1%=8.1

　工傷保險(xiǎn) 1％ 0 1％ 813.0×1％＝8.1 ---

　生育保險(xiǎn) 0.7％ 0 7％ 813.0×％＝56.9 ---

　醫(yī)療保險(xiǎn) 8％ 2％ 10％ 813.0×8％＝65.0 813.0×2%=16.3 大額 5.0 醫(yī)療保險(xiǎn)細(xì)則詳見《社會(huì)基本醫(yī)療保險(xiǎn)手冊(cè)》 合計(jì) 39％ 11％ 50％ 317.0 94.4

　報(bào)告文檔·借鑒學(xué)習(xí)

　14 十二、訴訟、仲裁及行政處罰

　（尚在調(diào)查中）

　十三、需要注意的事項(xiàng)

�。ㄒ唬┕ど虣n案連續(xù)性問題

　經(jīng)本所律師在開發(fā)區(qū)工商行政管理局及【】工商行政管理局核查，公司的工商檔案現(xiàn)在已 2000 年合資轉(zhuǎn)內(nèi)資為分界點(diǎn)，分別獨(dú)立存放在市工商局和開發(fā)區(qū)工商局。1992 年至 2000年合資轉(zhuǎn)內(nèi)資前的檔案存放在市工商局，并且登記為“合資企業(yè)已注銷”，開發(fā)區(qū)工商局檔案中則登記為另一個(gè)獨(dú)立的企業(yè)，但 2000 年變更企業(yè)性質(zhì)并未注銷原來的企業(yè)。

　現(xiàn)在公司正在生產(chǎn)的產(chǎn)品仍然在使用中外合資企業(yè)所取得的批件，因此需要將公司的兩處檔案聯(lián)系在一起，并且從工商局取得公司歷史沿革從 1992 延續(xù)至今的確認(rèn)。

�。ǘ�）無形資產(chǎn)出資問題

　【】1992 年成立時(shí)存在無形資產(chǎn)出資 30 萬元，沒有經(jīng)過相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估。

　根據(jù)《公司法（1999 年修正）》的第二十四條規(guī)定，對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)。

�。ǘ�）整體改制審計(jì)、評(píng)估和驗(yàn)資問題

　【】2000 年股改的評(píng)估報(bào)告為 2000 年 11 月 25 日【】會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了【】截止 2000年 11 月 1 日《關(guān)于【】公司資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的匯總說明》，確認(rèn)經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)為 6,000 萬元。該評(píng)估匯總說明是使用【】號(hào)評(píng)估報(bào)告和【】號(hào)《房地產(chǎn)估價(jià)報(bào)告》。

　【】會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的【】號(hào)評(píng)估報(bào)告。該評(píng)估報(bào)告并非專門股改評(píng)估報(bào)告，而是【】為了增資對(duì)【】的評(píng)估報(bào)告，該評(píng)估報(bào)告并未將【】增資后的資產(chǎn)納入評(píng)估范圍，評(píng)估報(bào)告基準(zhǔn)日為 2000 年 9 月 30 日，評(píng)估報(bào)告基準(zhǔn)日早于股改基準(zhǔn)日 2000 年 11 月 1 日。整體變更以經(jīng)評(píng)估后凈資產(chǎn) 6000 萬元入賬。

　房地產(chǎn)估價(jià)報(bào)告非未本次股改專門出具的評(píng)估報(bào)告，而是用【】號(hào)《房地產(chǎn)估價(jià)報(bào)告》（評(píng)估基準(zhǔn)日為 2000 年 8 月 2 日），是由【】開發(fā)區(qū)人民法院委托，為【】開發(fā)區(qū)農(nóng)行將其轉(zhuǎn)讓給【】的收貸資產(chǎn)提供價(jià)值依據(jù)�！尽恳褤�(jù)此報(bào)告書的評(píng)估值入賬。由于與股改評(píng)估基準(zhǔn)日接近，資產(chǎn)的現(xiàn)實(shí)使用情況未發(fā)生變化的情況下，該評(píng)估報(bào)告書中的評(píng)估值直接作為擬改制股份公司的資產(chǎn)價(jià)值依據(jù)。

　報(bào)告文檔·借鑒學(xué)習(xí)

　15 2000 年 11 月 15 日，【】會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了【】截止 2000 年 10 月 31 日【】號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為 59,978,320.35 元。

　2000 年 11 月 25 日【】會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司出具了【】號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，確認(rèn)【】收到其發(fā)起股東投入的股本人民幣 6,000.00 萬元。但該審計(jì)報(bào)告并未確認(rèn)【】的實(shí)收資本是由【】的全部經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)折股形成。

　此外，上述股改審計(jì)、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)均為【】會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司，且注冊(cè)會(huì)計(jì)師和注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師為同一人。

�。ㄋ模┓慨a(chǎn)證問題

　【】2009 年從【】購買并出租給【】的房屋至今尚未取得房屋所有權(quán)證。

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