澳大利亞式公司治理
發(fā)布時間:2019-08-20 來源: 人生感悟 點擊:
澳大利亞上市公司200強中,有大約88%的公司的董事長由獨立董事?lián)。但這一比例與公司規(guī)模有關(guān)系,越是大型上市公司,獨立董事?lián)味麻L的比例越高
世界范圍內(nèi)的公司治理模式主要有兩種:基于嚴格法制基礎(chǔ)的,和基于自愿與原則基礎(chǔ)的。美國是采取以嚴格法制和規(guī)則為基礎(chǔ)的模式,澳洲與其他英聯(lián)邦國家,包括中國香港地區(qū),則采取自愿與原則為基礎(chǔ)的模式。對后者而言,相關(guān)機構(gòu)會發(fā)布公司治理最佳實踐標準,并建議公司自愿實施。如果公司具體治理措施與推薦措施并不一致,相關(guān)公司需要作出合理解釋。這背后的邏輯是世界上并沒有一個統(tǒng)一的公司治理模式,具體到公司操作層次會有實際的差異。
澳大利亞證券交易所(ASX)下屬有公司治理委員會,該委員會包括了21個相關(guān)的商業(yè)、投資與股東機構(gòu)。2003年該委員會發(fā)布《公司治理原則與建議》指導(dǎo)手冊第一版,2007年又進行修訂,其覆蓋8個原則,包括:公司應(yīng)該建立以及披露董事會和管理層的職責(zé);董事會的結(jié)構(gòu);促進符合道德和有責(zé)任的決策;財務(wù)報告的完整性;及時和平衡的信息披露;尊重股東權(quán)利;識別以及管理風(fēng)險;公平以及負責(zé)任的薪酬體系。更具體的有27個分規(guī)則,以及更加詳細的說明。連同公司上市規(guī)則,它們共同決定了大多數(shù)澳大利亞上市公司的信息披露以及公司治理實踐。
董事會成獨董“天下”
董事會的獨立性是公司治理原則里很重要的一環(huán)。澳大利亞“公司治理原則與建議”指出,公司董事會應(yīng)該以獨立董事為主,并且對獨立(非執(zhí)行)董事給出了定義,覆蓋的方面包括:是否是實質(zhì)性股東,或股東員工,或與股東有關(guān)聯(lián);是否是公司雇員,或曾經(jīng)被雇傭/進入董事會但冷卻期少于3年;是否在過去3年期間給公司提供過專業(yè)咨詢服務(wù)機構(gòu)的合伙人或雇員;是否是該公司主要供應(yīng)商或客戶,或該供應(yīng)商或客戶之雇員,或與供應(yīng)商或客戶有關(guān)聯(lián);除了董事關(guān)系之外是否還與公司有重要合同關(guān)系。根據(jù)2009-2010財年數(shù)據(jù),澳大利亞上市公司都遵循了這一原則。無論是上市公司20強,還是50強、100強、200強,獨立董事的比例都大約在80%左右,非獨立董事,包括執(zhí)行董事和關(guān)聯(lián)非執(zhí)行董事僅占大約20%。
澳大利亞“公司治理原則與建議”也指出,董事長應(yīng)該是獨立董事。董事長的職責(zé)在于通過有效組織來領(lǐng)導(dǎo)董事會,促進董事會的正常運轉(zhuǎn),董事長還負責(zé)推動董事會和管理層的關(guān)系。絕大多數(shù)澳大利亞上市公司遵循了這一原則。根據(jù)2009-2010財年數(shù)據(jù),上市公司200強中,有大約88%的公司的董事長由獨立董事?lián)巍5@一比例與公司規(guī)模有關(guān)系,越是大型上市公司,獨立董事?lián)味麻L的比例越高,越是小型公司,這一比例越低。主要原因是小型公司董事會規(guī)模比較小,把董事長和CEO分開比較有難度,或者會有較大的資源支出。如果不能把二者分開,大多數(shù)公司會選擇在年報中予以說明。
績效薪酬跟著企業(yè)規(guī)模跑
澳大利亞上市公司對董事和管理層的薪酬體系披露非常全面。比如對非執(zhí)行董事的薪酬,“公司治理原則與建議”指出,非執(zhí)行董事應(yīng)該通常只領(lǐng)取董事費,形式包括:現(xiàn)金、非現(xiàn)金收益或者養(yǎng)老金;非執(zhí)行董事不應(yīng)該參與期權(quán)或者分紅計劃;非執(zhí)行董事也不應(yīng)該參與除養(yǎng)老金之外的養(yǎng)老安排。澳大利亞上市公司200強都遵循了這一指導(dǎo),但董事費也規(guī)模比較大,比如上市公司20強董事費年均為145萬澳元,而上市公司100-200強董事費平均為40萬澳元。
對于管理層的薪酬,澳大利亞“公司治理原則與建議”指出,薪酬體系應(yīng)該包括固定工資和績效收入。具體來說包括4部分:一,固定工資部分,應(yīng)該反映公司規(guī)模,比如資產(chǎn)、銷售額、雇員人數(shù)、公司市值等;二,短期業(yè)績收入;三,股權(quán)為基礎(chǔ)的獎勵,主要是期權(quán);四,合同終止薪酬安排,如果因失職而被解雇,應(yīng)該無薪酬。根據(jù)2009-2010財年數(shù)據(jù),澳大利亞上市公司200強企業(yè)CEO平均固定薪酬為130萬澳元,如果在加上短期和長期績效收入,則總薪酬高達330萬澳元。
此外,績效薪酬占薪酬總額的比例隨公司規(guī)模的增大而增大。比如在上市公司101-200強的企業(yè)中,CEO績效薪酬占比僅為36%;在上市公司51-100強的企業(yè)中,這一比例上升為50%;而在上市公司20強企業(yè)中,這一比例上升為近60%。
對于薪酬水平在不同行業(yè)的分布,2009-2010財年數(shù)據(jù)也表明,金融行業(yè)遙遙領(lǐng)先。金融行業(yè)CEO的平均固定薪酬為223萬澳元,是其他行業(yè),包括:消費品、能源、健康科技、材料、電訊和公用設(shè)施行業(yè)的近2倍。就整體薪酬而言,其平均近600萬澳元的規(guī)模也是所有行業(yè)最高的,澳大利亞所有上市公司CEO最高薪酬1600萬也出自金融行業(yè)。這和美國的數(shù)據(jù)比較吻合,比如2007年金融行業(yè)CEO財富中位數(shù)為近5800萬美元,遠遠高于其他行業(yè)的CEO,其年度薪酬在1993-2006年期間最高時也接近1700萬美元,遙遙領(lǐng)先于其他行業(yè)。
對于薪酬水平的決定因素,回歸分析結(jié)果也證明體系設(shè)置的合理。比如固定薪酬部分與上市公司資產(chǎn)規(guī)模密切相關(guān),而整體薪酬除了與資產(chǎn)規(guī)模密切相關(guān)之外,與經(jīng)營績效也有密切關(guān)系,代表指標包括資產(chǎn)回報率、凈資產(chǎn)回報率和托賓系數(shù) 。
行動守則關(guān)注細節(jié)
澳大利亞“公司治理原則與建議”也建議澳大利亞上市公司設(shè)立“行動守則”。具體內(nèi)容包括:公司董事會和高級管理人員對行動守則的公開承諾;公司對股東的責(zé)任和財務(wù)政策;公司對產(chǎn)品與服務(wù)質(zhì)量與安全、公平交易的承諾;公司對社區(qū)的責(zé)任,包括環(huán)境保護、捐贈等;公司的隱私保護政策;公司的雇員政策,包括員工健康與工作環(huán)境的安全、培訓(xùn)以及煙酒使用;公司的商業(yè)道德政策,包括賄賂、傭金等;公司對遵循法律的公開承諾;公司對利益沖突的處理政策;舉報手段以及監(jiān)督實行程序。在具體實踐中,大型上市公司,比如20強,都有一個公開的行動守則,涉及的內(nèi)容也比較全面,中小型公司有行動守則的比例略有降低,涉及的內(nèi)容也趨于簡化。
此外值得一提的是,四大會計師事務(wù)所(德勤、安永、普華永道和畢馬威)占據(jù)了澳大利亞上市公司90%以上的審計市場,上市公司20強的市場被它們壟斷,只有一些中小型的上市公司才會選擇一些非四大的事務(wù)所。根據(jù)澳大利亞“公司治理原則與實踐”,澳大利亞上市公司需要有措施促進外部審計機構(gòu)的獨立性。具體實踐包括審計機構(gòu)具體負責(zé)合伙人的輪換,以及非審計費用占審計機構(gòu)總體費用的比例。 根據(jù)2009-2010財年數(shù)據(jù),澳大利亞上市公司非審計費用占支付給審計機構(gòu)總費用的比例僅為大約26%,說明總體上審計師的獨立性是有保障的,它們不大會因為賺取非審計費用,比如財務(wù)以及稅務(wù)咨詢,而對審計質(zhì)量予以妥協(xié)。個別公司非審計費用比例非常高,比如Seven Group Holdings,高達92%,它在披露中做出了合理性說明,只是一次性的、臨時的,不是系統(tǒng)性的。
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