2009年12月，佳創(chuàng)視訊（300264.SZ）第一次上會(huì)被否；1年半后，佳創(chuàng)視訊再次闖關(guān)，在2011年7月第二次上會(huì)獲得通過(guò)。 　　 　　一年半的時(shí)間內(nèi)，佳創(chuàng)視訊高價(jià)聘請(qǐng)券商保薦，凈利潤(rùn)忽然暴增，引入專為上會(huì)突擊入股的娃娃創(chuàng)投公司，撇清與深交所的曖昧關(guān)系―佳創(chuàng)視訊完美呈現(xiàn)各上市產(chǎn)業(yè)鏈的“潛規(guī)則”。
　　
　　“凈利潤(rùn)增長(zhǎng)數(shù)據(jù)是否造假？為何要在上市前夕轉(zhuǎn)讓巨潮視訊的股權(quán)，和深交所是什么關(guān)系？” 9月20日，在深圳福田中央西谷大廈佳創(chuàng)視訊公司總部，佳創(chuàng)視訊董事會(huì)助理李劍虹面對(duì)時(shí)代周報(bào)記者的提問(wèn)，并沒(méi)有過(guò)多回應(yīng)，在記下記者的問(wèn)題后表示：“要匯報(bào)給公司董事會(huì)秘書朱偉?。而朱現(xiàn)在不在公司，明天他會(huì)回復(fù)你�！苯刂涟l(fā)稿，朱偉?并未與記者主動(dòng)聯(lián)系。
　　
　　上市前股東深交所退出
　　
　　一個(gè)值得注意的細(xì)節(jié)是，在許多公司拼命尋找Pre-IPO項(xiàng)目謀求快速“致富”之時(shí)，深交所下屬的深圳證券信息有限公司，卻在參股公司沖刺上市前夕主動(dòng)退出。
　　
　　佳創(chuàng)視訊成立于2000年。其間，經(jīng)過(guò)多次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，2007年6月2日，深圳證券信息公司對(duì)公司增資787.5萬(wàn)元，其中225萬(wàn)元增加公司注冊(cè)資本。2007年8月1日，佳創(chuàng)有限（佳創(chuàng)視訊的前身）整體變更為股份有限公司，深圳證券信息公司作為股東之一，持股315萬(wàn)股，占總股本4.5%，成為公司原股東之一。
　　
　　一年半之后的2009年5月，深圳證券信息公司將其持有的佳創(chuàng)視訊315萬(wàn)股通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易所以掛牌方式公開(kāi)出讓。6月10日，溫州企業(yè)拜麗德集團(tuán)以2350萬(wàn)元競(jìng)得標(biāo)的股份。深圳證券信息有限公司全身而退，獲利近兩倍。
　　
　　深圳證券信息公司為深交所的下屬公司，是國(guó)內(nèi)最早的證券信息服務(wù)專業(yè)公司，承接深交所授權(quán)的證券交易實(shí)時(shí)行情、上市公司信息公告的發(fā)布、經(jīng)營(yíng)和管理。
　　
　　分析人士認(rèn)為，雖然現(xiàn)有的法律并未禁止深交所下屬公司參股深交所的上市公司。但是，作為監(jiān)管機(jī)構(gòu)，面對(duì)一家下屬公司參股的公司，其監(jiān)管的公正性很容易被外界質(zhì)疑。
　　
　　不僅如此，佳創(chuàng)視訊曾與深圳證券信息公司共同出資，設(shè)立了深圳巨潮數(shù)字視訊公司，其中，佳創(chuàng)視訊持股45%。2009年10月20日，公司與深圳市美投高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將所持的巨潮視訊45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給美投高新，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為715.5萬(wàn)元。巨潮視訊股權(quán)變更的工商登記手續(xù)已于2009年12月9日辦理完畢。
　　
　　而深圳市美投高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資有限公司的大股東為深圳全景科技發(fā)展有限公司。據(jù)時(shí)代周報(bào)記者調(diào)查，該公司又名全景巨潮信息技術(shù)有限公司（下稱“全景巨潮”），是一家致力于證券投資分析軟件研發(fā)和銷售的高科技企業(yè)，和巨潮視訊一樣，巨潮網(wǎng)、全景巨潮旗下全景網(wǎng)同為深交所旗下子公司。
　　
　　熟悉深交所的知情人士表示，深交所曾是佳創(chuàng)視訊的發(fā)起人之一，由于佳創(chuàng)視訊要上市，為了避嫌，只好在上市前從佳創(chuàng)視訊退出，并將佳創(chuàng)視訊交叉持股的巨潮視訊也從中剝離出來(lái)，轉(zhuǎn)給深交所旗下的關(guān)聯(lián)企業(yè)深圳市美投高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資有限公司�！袄@了一大圈，使佳創(chuàng)視訊外表看上去很干凈。”
　　
　　深圳一家券商投行高管私下對(duì)記者透露，“股東中有深交所，撇清這層關(guān)系，上市自然水到渠成”。
　　
　　兩創(chuàng)投火線入股獲暴利
　　
　　一次上會(huì)被否決后，佳創(chuàng)視訊即以極低的價(jià)格引入2家成立僅僅數(shù)月的創(chuàng)投機(jī)構(gòu)。兩家入股方在1年多的時(shí)間內(nèi)獲得的投資收益相當(dāng)驚人，至佳創(chuàng)視訊以16.5元/股發(fā)行，突擊入股方獲得的利益高達(dá)1.37億元。
　　
　　2010年3月10日，即佳創(chuàng)視訊第一次被否后的3個(gè)月，自然人股東張曉燕將所持有的佳創(chuàng)視訊511萬(wàn)股，以每股2.5元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給深圳市兆軒置業(yè)有限公司（下稱“兆軒置業(yè)” ）。2010年4月份，深圳市華澳創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（下稱“華澳創(chuàng)投” ）認(rèn)購(gòu)佳創(chuàng)視訊增發(fā)的600萬(wàn)股(占7.89%)，認(rèn)購(gòu)價(jià)格3315.78萬(wàn)元，折算每股價(jià)格為5.5元。
　　
　　無(wú)論是兆軒置業(yè)還是華澳創(chuàng)投，這兩家公司從成立，到入股佳創(chuàng)視訊，都只有數(shù)月時(shí)間，屬于“不滿周歲”的娃娃公司：兆軒置業(yè)成立于2009年8月14日，自然人胡育芳出資90萬(wàn)元，占該公司股權(quán)比例為90%；華澳創(chuàng)投成立于2009年12月8日，股東包括中國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司、深圳市合鑫投資發(fā)展有限公司等。
　　
　　兆軒置業(yè)與華澳創(chuàng)投通過(guò)不同方式入股，但幾乎是在同一時(shí)間獲得佳創(chuàng)視訊的股權(quán)，而兩者的入股成本差別極大，甚至達(dá)到一倍以上，兆軒置業(yè)的入股成本明顯遠(yuǎn)低于華澳創(chuàng)投。而如果說(shuō)華澳創(chuàng)投以創(chuàng)投機(jī)構(gòu)身份入股佳創(chuàng)視訊仍屬合情合理，那么“主要從事物業(yè)租賃和信息咨詢業(yè)務(wù)”的兆軒置業(yè)得以低價(jià)入股佳創(chuàng)視訊則顯得極其蹊蹺，難以用常理解釋2010年3月張曉燕為何如此低價(jià)轉(zhuǎn)讓所持股份。
　　
　　至佳創(chuàng)視訊以16.5元/股發(fā)行，兩家入股方在1年多的時(shí)間內(nèi)獲得的投資收益相當(dāng)驚人，兆軒置業(yè)以2.5元/股獲得的股權(quán)，以發(fā)行價(jià)計(jì)已獲得7154萬(wàn)元的賬面收益，華澳創(chuàng)投的賬面收益為6600萬(wàn)元，兩者相加，在佳創(chuàng)視訊第一次被否后，突擊入股方獲得的利益高達(dá)1.37億元。
　　
　　佳創(chuàng)視訊為何在第一次上會(huì)被否后很蹊蹺地引入2個(gè)剛剛成立幾個(gè)月的公司作為股東？解析佳創(chuàng)視訊此后的一系列變化，便會(huì)發(fā)現(xiàn)公司這一表面看起來(lái)十分蹊蹺的行為，背后有著更深層次的邏輯。
　　
　　佳創(chuàng)視訊第一次上會(huì)被否后，發(fā)審委并沒(méi)有在公開(kāi)的文件中給出明確的被否理由，導(dǎo)致公眾并不明晰佳創(chuàng)視訊為何未能通過(guò)審核。但有知情人士此后表示，第一次被否系因佳創(chuàng)視訊過(guò)去表現(xiàn)出來(lái)的成長(zhǎng)性無(wú)法令人滿意。
　　
　　凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)涉嫌造假？
　　
　　盡管如此引入創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的真實(shí)目的難以為外界所知，但伴隨著此后在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上一系列微妙的變動(dòng)調(diào)整，佳創(chuàng)視訊開(kāi)始具備了“高成長(zhǎng)性”，并在2011年7月12日第二次上會(huì)，獲得通過(guò)。
　　
　　具體而言，佳創(chuàng)視訊第一次上會(huì)時(shí)給出的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是：2007年、2008年凈利潤(rùn)分別為2278萬(wàn)元和2548萬(wàn)元，2009年前三季度也僅2033萬(wàn)元，歷年凈利潤(rùn)增幅不明顯。
　　
　　但在2009年末第一次上會(huì)被否、蹊蹺創(chuàng)投入股后，佳創(chuàng)視訊就開(kāi)始展露出了“高成長(zhǎng)性”，到二次上會(huì)的時(shí)候，公司給出的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也出現(xiàn)微妙變化：凈利潤(rùn)2008年2036萬(wàn)元、2009年2338萬(wàn)元、2010年猛增到3719萬(wàn)元、2011年上半年為1415萬(wàn)元。
　　
　　有會(huì)計(jì)師指出，佳創(chuàng)視訊第一次上會(huì)時(shí)給出的凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)本來(lái)就已被人為調(diào)高，因?yàn)閿?shù)據(jù)建立在“研發(fā)費(fèi)用資本化”的基礎(chǔ)上。這導(dǎo)致了觀察佳創(chuàng)視訊前后兩次給出的2008年凈利潤(rùn)有著較大出入。
　　
　　同時(shí)不難看出，佳創(chuàng)視訊“偏偏”是在第一次被否以后的2010年，顯示出“高成長(zhǎng)性”，2010年的凈利潤(rùn)較2009年增長(zhǎng)59%。59%的增長(zhǎng)，為佳創(chuàng)視訊二次過(guò)會(huì)尋得了較為充分的理由。但結(jié)合前后兩次上會(huì)給出的數(shù)據(jù)情況看，佳創(chuàng)視訊在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上進(jìn)行操控的能力無(wú)疑十分高超，經(jīng)過(guò)精心安排后所體現(xiàn)出的“高成長(zhǎng)性”有幾分可信度？是否能夠持續(xù)？
　　
　　擔(dān)任佳創(chuàng)視訊保薦人的招商證券對(duì)一次被否后的系列操作采取了認(rèn)可的態(tài)度，在佳創(chuàng)視訊這個(gè)項(xiàng)目上，招商證券獲得保薦承銷費(fèi)用2835萬(wàn)元，占募集資金的比重達(dá)6.61%，這一比例明顯高于業(yè)內(nèi)關(guān)于主流券商“承銷保薦收費(fèi)占計(jì)劃內(nèi)募資部分3%左右”的水平。
　　
　　佳創(chuàng)視訊的保薦機(jī)構(gòu)招商證券在這一項(xiàng)目中，更多地采取了“悶聲發(fā)大財(cái)”的態(tài)度。佳創(chuàng)視訊4.29億元募集資金是計(jì)劃內(nèi)募資，但保薦承銷費(fèi)用則明顯高于3%的水平，個(gè)中原因或許只有公司與保薦機(jī)構(gòu)之間能夠“心領(lǐng)神會(huì)”。
　　
　　此外，這家上市融資的公司財(cái)報(bào)顯示并不缺錢，上市前夕還在進(jìn)行巨額分紅。招股書顯示，佳創(chuàng)視訊擬上市募集總額約為14,123萬(wàn)元的資金，投資于“佳創(chuàng)數(shù)字電視工程技術(shù)研究開(kāi)發(fā)中心項(xiàng)目”、“互動(dòng)電視平臺(tái)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”、“三網(wǎng)融合廣電解決方案開(kāi)發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”及“其他與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的營(yíng)運(yùn)資金項(xiàng)目”等四個(gè)項(xiàng)目的建設(shè)。
　　
　　就在擬上市募集資金之前，佳創(chuàng)視訊在報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行了三次巨額現(xiàn)金分紅。三次合計(jì)分配現(xiàn)金股利4612萬(wàn)元，占擬募集資金總額（14123萬(wàn)元）的32.66%。截至2010年12月31日佳創(chuàng)視訊資產(chǎn)負(fù)債率僅為21%，并且資產(chǎn)變現(xiàn)能力較強(qiáng)，資產(chǎn)流動(dòng)資產(chǎn)占資產(chǎn)總額高達(dá)91%，同時(shí)持有6382萬(wàn)元的現(xiàn)金資產(chǎn)，現(xiàn)金加上報(bào)告期內(nèi)的股利分配占擬募集資金的77.9%。
　　
　　“既然佳創(chuàng)視訊已經(jīng)這么有錢了，為什么還要上市募集資金呢？”有投資者對(duì)佳創(chuàng)視訊的上市動(dòng)機(jī)表示懷疑。創(chuàng)投機(jī)構(gòu)、上市公司和保薦機(jī)構(gòu)三方是如何緊密聯(lián)合在一起，從投資者手中最大限度攫取利益？佳創(chuàng)視訊的上市，似乎為投資者提供了一個(gè)絕佳的案例。

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