關(guān)于注冊資本的規(guī)定

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　很多朋友都不是很了解公司注冊資本的管理規(guī)定，在注冊之前先看一下，說不定可以少走彎路，今天我整理了分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!

　 公司注冊資本登記管理規(guī)定

　(2014 年 2 月 20 日國家工商行政管理總局令第 64 號(hào)公布)

　第一條 為規(guī)范公司注冊資本登記管理，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》(以下簡稱《公司登記管理?xiàng)l例》)等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)定。

　第二條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

　股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。

　股份有限公司采取募集設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的實(shí)收股本總額。

　法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊資本實(shí)行實(shí)繳的，注冊資本為股東或者發(fā)起人實(shí)繳的出資額或者實(shí)收股本總額。

　第三條 公司登記機(jī)關(guān)依據(jù)法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定登記公司的注冊資本，對符合規(guī)定的，予以登記;對不符合規(guī)定的，不予登記。

　第四條 公司注冊資本數(shù)額、股東或者發(fā)起人的出資時(shí)間及出資方式應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

　第五條 股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。

　股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

　第六條 股東或者發(fā)起人可以以其持有的在中國境內(nèi)設(shè)立的公司(以下稱股權(quán)所在公司)股權(quán)出資。

　以股權(quán)出資的，該股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。

　 具有下列情形的股權(quán)不得用作出資：

　(一)已被設(shè)立質(zhì)權(quán);

　(二)股權(quán)所在公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓;

　(三)法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)所在公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)而未經(jīng)批準(zhǔn);

　(四)法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。

　第七條 債權(quán)人可以將其依法享有的對在中國境內(nèi)設(shè)立的公司的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)。

　轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的債權(quán)應(yīng)當(dāng)符合下列情形之一：

　(一)債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對應(yīng)的合同義務(wù)，且不違反法律、行政法規(guī)、

　國務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定;

　(二)經(jīng)人民法院生效裁判或者仲裁機(jī)構(gòu)裁決確認(rèn);

　(三)公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準(zhǔn)的重整計(jì)劃或者裁定認(rèn)可的和解協(xié)議。

　用以轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的債權(quán)有兩個(gè)以上債權(quán)人的，債權(quán)人對債權(quán)應(yīng)當(dāng)已經(jīng)作出分割。

　債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)增加注冊資本。

　第八條 股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)以自己的名義出資。

　第九條 公司的注冊資本由公司章程規(guī)定，登記機(jī)關(guān)按照公司章程規(guī)定予以登記。

　以募集方式設(shè)立的股份有限公司的注冊資本應(yīng)當(dāng)經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。

　公司注冊資本發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機(jī)關(guān)依法申請辦理變更登記。

　第十條 公司增加注冊資本的，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認(rèn)購新股，應(yīng)當(dāng)分別依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司和股份有限公司繳納出資和繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。

　第十一條 公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的程序。

　法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊資本有最低限額的，減少后的注冊資本應(yīng)當(dāng)不少于最低限額。

　第十二條 有限責(zé)任公司依據(jù)《公司法》第七十四條的規(guī)定收購其股東

　的股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)依法申請減少注冊資本的變更登記。

　第十三條 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理。

　第十四條 股東出資額或者發(fā)起人認(rèn)購股份、出資時(shí)間及方式由公司章程規(guī)定。發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機(jī)關(guān)依法申請辦理公司章程或者公司章程修正案備案。

　第十五條 法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊資本實(shí)繳的公司虛報(bào)注冊資本，取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》的相關(guān)規(guī)定予以處理。

　第十六條 法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊資本實(shí)繳的，其股東或者發(fā)起人虛假出資，未交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》的相關(guān)規(guī)定予以處理。

　第十七條 法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊資本實(shí)繳的，其股東或者發(fā)起人在公司成立后抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》的相關(guān)規(guī)定予以處理。

　第十八條 公司注冊資本發(fā)生變動(dòng)，公司未按規(guī)定辦理變更登記的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》的相關(guān)規(guī)定予以處理。

　第十九條 驗(yàn)資機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具虛假證明文件的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依照《公司登記管理?xiàng)l例》的相關(guān)規(guī)定予以處理。

　第二十條 公司未按規(guī)定辦理公司章程備案的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》的相關(guān)規(guī)定予以處理。

　第二十一條 撤銷公司變更登記涉及公司注冊資本變動(dòng)的，由公司登記機(jī)關(guān)恢復(fù)公司該次登記前的登記狀態(tài)，并予以公示。

　對涉及變動(dòng)內(nèi)容不屬于登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示。

　第二十二條 外商投資的公司注冊資本的登記管理適用本規(guī)定，法律另有規(guī)定的除外。

　第二十三條 本規(guī)定自 2014 年 3 月 1 日起施行。2005 年 12 月 27 日國家工商行政管理總局公布的《公司注冊資本登記管理規(guī)定》、2009 年 1 月14 日國家工商行政管理總局公布的《股權(quán)出資登記管理辦法》、2011 年 11月 23 日國家工商行政管理總局公布的《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》同時(shí)廢止。

　關(guān)于公司增加注冊資本的法律規(guī)定

　一、《公司法》關(guān)于增資的規(guī)定

　第四十四條 股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

　股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　第一百七十八條 公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　第一百七十九條 有限責(zé)任公司增加注冊資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購新股，依照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　第一百八十條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

　公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　二、《公司法》關(guān)于瑕疵決議的無效和撤銷規(guī)定

　第二十二條 公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

　公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。

　三、《山東省高院公司訴訟案件處理意見》的相關(guān)規(guī)定

　侵害公司及股東權(quán)益糾紛的處理

　股東會(huì)、股東大會(huì)、董事會(huì)決議無效或撤銷糾紛

　56、股東、董事、監(jiān)事申請確認(rèn)股東會(huì)、股東大會(huì)、董事會(huì)決議無效，或者股東申請撤銷股東會(huì)、股東大會(huì)、董事會(huì)決議的，應(yīng)以公司為被告。

　公司法定代表人對公司股東會(huì)、股東大會(huì)或董事會(huì)決議申請確認(rèn)無效或撤銷的，由公司推薦認(rèn)可上述決議效力的其他股東、董事或者監(jiān)事代表公司參加訴訟。

　57、股東超過《公司法》第二十二條第二款規(guī)定期限申請人民法院撤銷股東會(huì)、股東大會(huì)、董事會(huì)決議的，人民法院不予受理。

　58、當(dāng)事人對股東會(huì)、股東大會(huì)、董事會(huì)決議申請確認(rèn)無效或撤銷，人民法院駁回其訴訟請求的，他人以相同的事實(shí)和理由再次起訴的，人民法院不予受理。

　59、股東喪失股東資格后對股東會(huì)、股東大會(huì)、董事會(huì)決議申請撤銷的，人民法院不予受理。但剝奪其股東資格的決議除外。

　60、公司召集股東會(huì)或股東大會(huì)，未按照《公司法》第四十二條、第一百零三條之規(guī)定履行通知義務(wù)，但未被通知的股東已經(jīng)實(shí)際參加會(huì)議并表決的，其以未被通知為由申請撤銷決議的，人民法院不予支持。

　61、公司拒不按照股東會(huì)、股東大會(huì)或董事會(huì)決議辦理工商登記變更手續(xù)的，股東、董事、監(jiān)事等利害關(guān)系人有權(quán)提起訴訟，要求公司辦理工商登記變更手續(xù)。

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